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天爾
2024年12月17日，財政部、外交部、國家發展改革委、工業和信息化部、生態環境部、商務部、中國人民銀行、國務院國資委、金融監管總局聯合發布《企業可持續披露準則——基本準則(試行)》(以下簡稱“《準則》”)，標志著我國統一的可持續披露規則體系建設拉開序幕。《準則》發布對推動我國企業可持續披露工作具有重要的里程碑意義，因此本文將對《準則》要點進行解讀，并對企業如何應對《準則》發布后的挑戰提出相關建議。
一、發布背景
《準則》從征求意見稿到正式發布，歷經半年多時間，為推動2030年建成國家統一的可持續披露規則體系打下堅實頂層基礎。同時，《準則》在制定過程中，既充分考量中國特色，確保《準則》要求符合中國市場特色和企業發展實際；又借鑒了國際可持續準則的制定經驗，與ISSB發布的IFRS S1在信息質量特征、披露要素和相關披露要求上總體保持銜接，有利于中國企業在披露可持續信息時能夠接軌國際。
根據企業可持續披露準則的整體框架，準則體系包括基本準則、具體準則和應用指南。當前發布的為基本準則，主要對企業可持續披露的基本概念、原則、方法、目標和一般共性做出要求；具體準則和應用指南預計到2027年進行發布，將進一步對可持續議題的信息披露、行業應用指南和準則應用指南提出要求和指引。同時，《準則》的施行不會采取“一刀切”的強制實施要求，將采取區分重點、試點先行、循序漸進、分步推進的策略，從上市公司向非上市公司擴展，從大型企業向中小企業擴展，從定性要求向定量要求擴展，從自愿披露向強制披露擴展。
此外，《準則》相較于今年4月滬深北三地交易所發布的《可持續發展報告(試行)》(以下簡稱“《指引》”)，適用企業范圍更廣。所有企業均可遵循《準則》要求進行披露，并發表合規聲明。對上市公司來說，《準則》亦從頂層設計層面為交易所發布的《指引》進行支撐，并進一步強調了可持續披露的基本原則和要求，與《指引》相互補充為上市公司開展可持續披露進行參照。
二、《準則》要點解讀
《準則》共六章31條，整體相較于征求意見稿減少2條，主要調整的內容如下：
刪除原有第二條“本準則適用于在中華人民共和國境內設立的按規定開展可持續信息披露的企業”，不對《準則》的實施范圍進行限制。但在《準則》的發文通知中明確指出，在實施范圍及實施要求作出規定之前，由企業自愿實施。
第三條新增“包括國家法律法規要求披露的可持續信息”，加強了與現有相關政策的銜接，拓寬可持續信息涵蓋的范圍，也對企業能夠整合性對須遵循的可持續信息披露相關政策進行披露的能力提出要求和挑戰。
刪除第四條“企業在作出合理的努力后仍無法收集到必要的價值鏈相關信息時，應當利用合理且有依據的信息(如行業平均數或者其他替代變量)估計價值鏈可持續風險、機遇和影響的信息”和第五條“報告主體為合并主體時，可持續信息披露所涵蓋的母公司和子公司應當與合并財務報表合并范圍保持一致”，將相關要求進一步精簡。
第八條新增“其中，投資者、債權人為可持續信息的基本使用者”，突出了可持續披露主要面向的利益相關方，并強調了可持續披露的財務相關性。
第九條對原先的兩條條款進行整合，對可持續披露的重要性原則進行說明。
第十二條對信息準確要求進行強化，新增“確保事實信息不存在重要錯誤、描述精確，估計和預測被清晰識別”。
第十五條新增“鼓勵企業提供獨立的可持續發展報告鑒證聲明”，與當前主流可持續標準鼓勵第三方獨立鑒證的趨勢保持一致，再一次說明企業可持續披露信息準確和可驗證的重要性。
第二十條對短期定義也進行差異化放寬，并新增“企業針對可持續風險和機遇的管理和監督已經建立整體性戰略的，可以對前款規定的內容進行整合披露，無須披露單個議題的相關信息”，便于企業在實際披露工作中進行執行。
第二十五條刪除“鼓勵企業在中期報告中進行簡化的可持續信息披露”，也體現了《準則》實施采用循序漸進、分步推進的特點。
第三十條調整原有表述為“可持續發展報告應當采用清晰的結構和語言，與財務報表同時對外披露，監管部門另有要求的除外”，進一步明確了披露時間要求，使相關要求更加嚴謹。
調整后的《準則》主要內容涵蓋如下：
具體來看，《準則》中有幾個規則要點值得關注：
一是強調可持續信息與財務信息的關聯性。《準則》對可持續信息的基本定義與ISSB發布的國際準則整體保持一致，都關注可持續信息與財務信息之間的相關性，并要求企業對可持續風險與機遇對財務的影響進行定性和定量的分析。根據《準則》要求，企業一方面需基于重要性原則加強對可持續議題的識別，具備分析可持續議題相關風險、機遇和影響的能力；另一方面需對可持續風險或機遇對財務的影響進行分析，包括對財務狀況、經營成果和現金流量的影響。這對企業來說，不僅需要對可持續理念有清晰的認知，還需要建立與自身發展相匹配的分析能力。
二是對可持續信息的披露質量提出明確要求。《準則》專設一章對可持續信息質量做出要求，足以體現政策制定部門對信息質量的高度關注。其中，《準則》中多處均體現了信息可靠性的重要，包括在原則中明確“企業不得因提供額外非重要信息而模糊處理重要信息，或者通過匯總不具有共同特征的重要信息而降低信息的可理解性”，信息質量中要求信息完整、信息中立和信息準確，披露要素中明確“企業披露的可持續影響信息不應掩蓋或者模糊其披露的可持續風險和機遇信息，兩者應當可區分”。高質量的信息質量要求意味著可持續報告不僅僅是一份披露報告，更多是要求企業在此基礎上開展和提升公司能力建設，可持續信息管理對企業來說將和財務信息一樣更加常態化。在此要求下，一些企業以往發布的社會責任報告或ESG報告內容可能就不滿足披露質量提出的要求。
三是披露核心要素與ISSB國際準則保持一致。《準則》從治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標四個方面對可持續信息的核心要素進行規范，這與當前ISSB發布的IFRS S1的主要框架以及A股交易所已經發布的《指引》中的可持續披露框架要求均保持一致。而核心要素仍然圍繞可持續風險和機遇的相關內容展開。這為企業對重要可持續議題的管理提供了明確的框架和清晰的路徑，可在此基礎上逐步完善可持續發展能力建設。
三、企業應對建議
對企業來說，《準則》的發布從頂層層面提供了一套統一的可持續披露體系基礎要求，有助于企業有參照地開展可持續能力建設，開展可持續信息披露，并逐步提高可持續披露質量。對此，企業可遵循《準則》開展的工作如下：
一是提高對可持續理念的認知。企業對可持續理念的認知將不能僅局限在概念認知層面，需要加強對可持續體系的培訓和深度認知。同時，應根據董事會、管理層、執行層不同治理職能的分工差異性、針對性地對公司內部相關人員開展培訓教育，使得每個層級人員都可以清晰認識到自身在可持續方面的職能作用、執行的相關方法以及如何與本職工作掛鉤。
二是完善可持續相關內部建設。企業應率先對本公司相關的重要性可持續議題進行識別，并根據《準則》中的四個核心要素，即治理、戰略、風險和機遇管理、指標和目標四個方面開展相關內部能力建設。例如，在治理方面可完善可持續議題相關治理結構和制度政策，在戰略方面可將可持續議題納入戰略布局，在風險和機遇管理方面可開展情景分析并建立可持續相關風險管理的機制流程，在指標和目標方面可搭建企業內部ESG指標體系，并設定相關目標進行持續跟蹤，并配套相應的考核機制。
三是加強可持續相關數據管理。企業應加強對可持續相關數據的管理，建立內部數據管理機制，持續提高數據質量。對于與財務信息直接相關的可持續信息，應確保從與財務報告統一的口徑進行日常管理和披露；對于與財務信息間接相關的可持續信息，也應考量會計準則要求，盡可能與財務報告的統計口徑和假設保持一致。同時，企業應加強對數據變化情況的管理，有條件的甚至可以將可持續相關數據按半年度、季度甚至月度進行匯總。此外，企業還可以通過建立可持續相關數據管理系統，借助數據化和技術手段實現對可持續數據的管理。
原標題：IIGF觀點|包婕：《企業可持續披露準則——基本準則(試行)》解讀
